загрузка...
Авторське право / Аграрне право / Адвокатура / Адміністративне право / Адміністративний процес / Бюджетна система / Гірське право / Цивільний процес / Цивільне право / Європейське право / Житлове право / Виборче право / Інформаційне право / Виконавче провадження / Історія політичних вчень / Конкурсне право / Конституційне право зарубіжних країн / Конституційне право Росії / Криміналістика / Міжнародне право / Спадкове право / Право власності / Право соціального забезпечення / Право юридичних осіб / Правознавство / Підприємницьке право / Сімейне право / Соціологія права / Судова психіатрія / Судова справа / Митне право / Теорія та історія держави і права / Трудове право / Кримінальне право / Кримінальний процес / Фінансове право / Екологічне право / Ювенальна юстиція / Юридична антропологія / Юридична техніка / Юридична етика
Головна >
Юридичні науки >
Цивільне право >
« Попередня Наступна »
Гатіно А.М.. Цивільне право, 2009 - перейти до змісту підручника

16.8. Договір продажу підприємства

загрузка...

Договір продажу підприємства - це угода сторін, за яким продавець зобов'язується передати у власність покупця підприємство в цілому як майновий комплекс, за винятком прав і обов'язків, які продавець не має права передавати іншим особам (п . 1 ст. 559 ГК РФ).

Предметом даного договору є підприємство в цілому як майновий комплекс. При цьому права на фірмове найменування, товарний знак, знак обслуговування й інші засоби індивідуалізації продавця та його товарів, робіт або послуг, а також належні йому на підставі ліцензії права використання таких засобів індивідуалізації переходять до покупця, якщо інше не передбачено договором. Права продавця, отримані ним на підставі дозволу (ліцензії) на заняття відповідною діяльністю, не підлягають передачі покупцеві підприємства, якщо інше не встановлено законом або іншими правовими актами. Передача покупцеві в складі підприємства зобов'язань, виконання яких покупцем неможливо за відсутності у нього такого дозволу (ліцензії), не звільняє продавця від відповідних зобов'язань перед кредиторами. За невиконання таких зобов'язань продавець і покупець несуть перед кредиторами солідарну відповідальність.

Сторонами за даним договором визнаються продавець - будь-яка особа, в тому числі і юридична, і покупець - будь-яка особа, в тому числі і юридичну.

Особливі умови передбачаються щодо форми договору. Договір продажу підприємства укладається у письмовій формі шляхом складання одного документа, підписаного сторонами, з обов'язковим додатком до нього документів: акта інвентаризації, бухгалтерського балансу, висновку незалежного аудитора про склад і вартість підприємства, а також переліку всіх боргів (зобов'язань), що включаються до складу підприємства , із зазначенням кредиторів, характеру, розміру і строків їх вимог.

Недотримання форми договору продажу підприємства тягне його недійсність.

Договір продажу підприємства підлягає державній реєстрації і вважається укладеним з моменту такої реєстрації (ст. 560 ЦК РФ).

Обов'язково в договорі повинні бути встановлені склад і вартість продаваного підприємства. Це визначається в договорі продажу підприємства на основі повної інвентаризації підприємства, проведеної відповідно до встановлених правил такої інвентаризації. До підписання договору продажу підприємства повинні бути складені і розглянуті сторонами: акт інвентаризації, бухгалтерський баланс, висновок незалежного аудитора про склад і вартість підприємства, а також перелік всіх боргів (зобов'язань), що включаються до складу підприємства, із зазначенням кредиторів, характеру, розміру і строків їх вимог (ст. 561 ГК РФ).

Необхідно відрізняти передачу підприємства і перехід права власності на нього.

1. Передача підприємства продавцем покупцеві здійснюється за передавальним актом, в якому зазначаються дані про склад підприємства і про повідомлення кредиторів про продаж підприємства, а також відомості про виявлені недоліки переданого майна та перелік майна, обов'язки з передачі якого не виконані продавцем зважаючи на його втрати. Підготовка підприємства до передачі, включаючи складання та подання на підписання передавального акта, є обов'язком продавця і здійснюється за його рахунок, якщо інше не передбачено договором. Підприємство вважається переданим покупцю з дня підписання передавального акта обома сторонами.

З цього моменту на покупця переходить ризик випадкової загибелі або випадкового пошкодження майна, переданого в складі підприємства (ст. 563 ГК РФ).

2. Право власності на підприємство переходить до покупця з моменту державної реєстрації цього права. Якщо інше не передбачено договором продажу підприємства, право власності на підприємство переходить до покупця і підлягає державній реєстрації безпосередньо після передачі підприємства покупцеві. У випадках, коли договором передбачено збереження за продавцем права власності на підприємство, передане покупцеві, до оплати підприємства або до настання інших обставин покупець вправі до переходу до нього права власності розпоряджатися майном і правами, що входять до складу переданого підприємства, в тій мірі, в якій це необхідно для цілей, для яких підприємство було придбано (ст. 564 ГК РФ).

Необхідно також розглянути випадок передачі та прийняття підприємства з недоліками і наслідки такої передачі. У разі, коли підприємство передано і прийнято за передавальним актом, в якому зазначено відомості про виявлені недоліки підприємства і за втраченим майні, покупець має право вимагати відповідного зменшення купівельної ціни підприємства, якщо право на пред'явлення в таких випадках інших вимог не передбачено договором продажу підприємства. Покупець має право вимагати зменшення покупної ціни у випадку передачі йому в складі підприємства боргів (зобов'язань) продавця, які не були зазначені в договорі продажу підприємства або передавальному акті, якщо продавець не доведе, що покупець знав про такі борги (зобов'язання) під час укладення договору і передачі підприємства. Продавець у випадку одержання повідомлення покупця про недоліки майна, переданого в складі підприємства, або відсутності в цьому складі окремих видів майна, які підлягають передачі, може без зволікання замінити майно неналежної якості або надати покупцеві відсутню майно. Покупець має право в судовому порядку вимагати розірвання або зміни договору продажу підприємства і повернення того, що виконано сторонами за договором, якщо встановлено, що підприємство зважаючи недоліків, за які продавець відповідає, не придатне для цілей, названих у договорі продажу, і ці недоліки не усунені продавцем на умовах, в порядку і в строки, які встановлені відповідно до ГК РФ, іншими законами, іншими правовими актами або договором, або усунення таких недоліків неможливо (ст. 565 ГК РФ).

« Попередня Наступна »
= Перейти до змісту підручника =